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       自经济日报  记者李万祥  法治是最好的营商环境，良好的营商环境离不开司法保障。日前，最高人民法院发布《最高人民法院关于适用若干问题的规定（五）》，就股东权益保护等纠纷案件适用法律问题作出规定。《规定》自2019年4月29日起施行。

最高法院民二庭相关负责人表示，保护投资者权益是我国公司法重要立法目的之一。在现有法律制度框架内制定出台司法解释对中小投资者权益保护等相关制度加以完善，可以更加有效地维护社会关系稳定和生产生活秩序，增强市场交易的可预见性，对打造法治化、国际化、便利化的营商环境具有重大意义。

       《规定》共6条，主要对履行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任、关联交易合同的无效与撤销、董事职务的无因解除与离职补偿、公司分配利润的时限、有限责任公司股东重大分歧解决机制等方面的问题作了规定。

       随着经济发展，法人规模逐渐扩大，内部结构逐渐复杂，关联交易逐步增多。公司大股东、实际控制人和管理层，通过与公司的关联交易，随意挪用公司资金，转移利润的现象屡见不鲜，严重损害公司、少数股东和债权人利益。对此，公司法第21条对于公司关联交易作了原则性规定，明确关联方利用关联关系损害公司利益应当承担损失赔偿责任；在此基础上，民法总则第84条将适用范围扩展到全部营利法人。

       在司法实践中，人民法院审理公司关联交易损害责任纠纷案件时，相关行为人往往会以其行为已经履行了合法程序抗辩。为此，《规定》为保护中小投资者权益，给予受侵害的公司救济权利，强调履行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任。《规定》明确，尽管交易已经履行了相应程序，但如果结果上存在不公平，损害公司利益的情形，公司依然可以主张控股股东等关联人承担损害赔偿责任。同时，将股东代表诉讼的适用范围扩大到关联交易合同行为中，在关联交易合同存在无效或者可撤销情形且公司不起诉的情况下，符合条件的股东可以依法请求确认关联交易合同无效或者撤销该合同。

       《规定》还对公司董事职务的无因解除与离职补偿作了规范，廓清董事与公司的关系，强调董事职务解除的随时性与无因性。《规定》明确了董事任期未届满，股东会或股东大会也可决议解除其职务。同时，规范了法院审理董事因职务解除与公司就补偿问题发生纠纷时，应依据法律、法规、公司章程规定及合同约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额，对法院审理此类案件时自由裁量权的行使作出了指引。需要注意的是，职工董事不由股东决议任免，因此不存在股东会或股东大会决议解除其职务的情形。

       《规定》规范了公司分配利润的时限。股东是公司的投资者，是公司直接融资的主要对象，依法维护股东权利，是依法保护营商环境的条件和基础。中小股东由于其持股比例限制，在公司中处于弱势地位，因而《规定》从中小股东利益出发，首先从利润分配请求权方面着力保护公司股东权利。利润分配请求权，是指股东有权按照出资或股份比例请求分配公司利润的权利。此前，公司法司法解释四对于股东利润分配请求权已赋予了相应的司法救济，《规定》又进一步提出了公司完成利润分配的时限要求，明确公司至迟应当自作出分配决议之日起一年内完成利润分配，使股东利润分配请求权落到实处，充分保护股东权利。